دعاوی حقوقی علیه مدیران شرکت

با توجه بر اینکه شرکت‌های تجاری دارای شخصیت حقوقی می باشند و مانند تمامی افراد  طرف حق وتکلیف قرار خواهند گرفت و شخصیت آنها جدای از  شخصیت اعضاء خواهد بود و با این حال اشخاصی باید باشند تا بتوانند موضوعات شرکت را  انجام بدهند در این میان نقش مدیران و مدیرعامل شرکت از اهمیت ویژه‌ای برخوردار می باشد و به طور معمول در شرکت‌های سهامی و غیرسهامی مدیرعامل شرکت، نماینده شرکت در برابر اشخاص خارج از شرکت می باشد در صورتی که هر یک از  این افراد در تصمیمات و اقدامات خود اشتباه بنمایند یا عمدا کاری مخالف اساسنامه یا مقررات انجام دهند مسئولیت هایی را برای هر یک به بار می آورد و اعمال آنان موجب طرح دعاوی حقوقی بر علیه شان خواهد شد حال در این مقاله به اینگونه دعاوی و مسئولیت مدیران خواهیم پرداخت.

انواع دعاوی حقوقی علیه مدیران

دعاوی حقوقی علیه مدیران  بستگی به این امر خواهد داشت که زیان‌دیده مستقیما شخص حقوقی یعنی شرکت بوده و  یا شخص سهامدار است و یا حتی ثالث ذی‌نفع می باشد.

حالت نخست:  در هر زمانی که سهامدار یا شخص ثالثی از اعمال مدیر یا مدیرعامل زیان دیده باشد، خواهد توانست که علیه شخص مدیر متخلف اقدام به اقامه دعوی کند. در این وضعیت رابطه مدیران با سهامدار و ثالث همانند مدیر یا هر شخص دیگری خواهد بودکه از عملکرد مدیر متضرر شده است.

حالت دوم : زمانی خواهد بود که  شرکت از اعمال زیان‌بار مدیران خسارت  می بیند و یا اقدامات مدیران در نقض قانون، اساسنامه یا مصوباتی که در  مجامع انجام شده است مانند آن زمانی که مدیران اموال شرکت را به جهت منفعت شخصی مورد استفاده قرار داده اند و یا روشی غیر از شیوه مقرر در مصوبه مجمع عمومی فوق‌العاده را برای افزایش مورد لحاظ قرار داده اند. در این حالت دو شیوه برای جبران زیان‌های وارد بر شرکت قابل اعمال خواهد بود مورد اول این است که  شرکت  خود به عنوان ذی‌نفع مستقیم و اصیل در دادگاه حقوقی مبادرت به طرح دعاوی حقوقی بر علیه مدیران بنماید و  مورد دوم سهامداران به عنوان ذی‌نفع بر  علیه مدیران اقامه دعوی کنند. که در ادامه به این دو مورد به طور مفصل خواهیم پرداخت.

 ترتیب و نحوه اقامه دعاوی حقوقی شرکت بر علیه مدیران

در خصوص اقامه دعوای حقوقی به وسیله شرکت، شرکت به دو حالت در نقش خواهان ظاهر خواهد گردید. در مورد اول که عادی‌ترین روند ورود شرکت به دعوی نیز می باشد  مدیران و صاحبان حق امضا، به نمایندگی از شرکت علیه مدیر یا مدیرعامل متخلف که امکان دارد مدیر پیشین و یا حتی یکی از مدیران کنونی بوده باشد، طرح دعوی بنماید و در حالت دوم، طرح دعوایی خواهد بود که در حقوق غرب اصطلاحا دعوای مشتق نامیده می‌شود که در لایحه دادرسی تجاری هم با همین عنوان ذکر شده است در این مورد عده ای از سهامداران شرکت، به نام و از طرف شرکت مبادرت به اقامه دعوی علیه مدیران شرکت خواهند نمود که در ادامه به معنای دعوای مشتق خواهیم پرداخت.

طرح دعوای مشتق

در دعاوی حقوقی بر علیه مدیران شرکت ، ماده ۲۷۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت بیان می دارد که  هر گاه شخص یا اشخاصی که مجموع سهام آن‌ها حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت بوده باشد اختیار خواهد داشت که در صورت تخلف یا تقصیر رئیس و ‌اعضا هیات مدیره و یا مدیرعامل به نام و از طرف شرکت و به هزینه خود بر علیه رئیس و تمام اعضا هیات مدیره و مدیر عامل  و یا بعضی از آنها  در دادگاه حقوقی اقامه دعوی‌کرده و تمامی خساراتی را که به شرکت وارد آمده است را  از هر یک از آنها مطالبه بنمابد. در صورت محکومیت رییس یا هر یک از اعضای هیات مدیره یا مدیر عامل به جبران خسارات شرکت و پرداخت هزینه دادرسی حکم به نفع شرکت اجرا و هزینه‌ای که از طرف اقامه‌کننده دعوی پرداخت شده از مبلغ محکوم به وی مسترد خواهد شد. ‌در صورت محکومیت اقامه‌کنندگان دعوی پرداخت همه هزینه‌ها و خسارات به عهده آنان خواهد بود.

پس در دعاوی حقوقی بر علیه مدیران گروهی از سهامداران به نمایندگی و به نام شرکت می‌توانند به طرفیت مدیر یا مدیرعامل متخلف طرح دعوی کنند در اینجا  نکته ای وجود دارد که به جهت شکلی تفاوتی با شکل اول  که سهامداران خود شخصا مبادرت به طرح دعوای می نمودند به چشم می‌آید، در دعوای مشتق بر خلاف شکل اول در ستون نمایندگی و وکالت بایستی عبارت نمایندگی سهامداران به تجویز ماده ۲۷۶ یا عبارتی با مضمون مشابه قید گردد.

در دعاوی حقوقی برعلیه مدیران هزینه‌های دادرسی و از جمله هزینه‌های کار‌شناسی و حق‌الوکاله وکیل و همچنین خسارات طرف مقابل ناشی از خسارات دادرسی به وسیله سهامداران اقامه‌کننده دعوی پرداخت خواهد گردید مگر در صورتی که شرکت در دعوای مطروحه از سوی سهامداران، خواهان پیروز دعوی بوده باشد البته در این حالت هم ممکن است که  به دلیل شناسایی نشدن مال و یا اموالی از مدیران یا مدیرعامل محکوم، باز هم هزینه ها و خسارات دادرسی بر عهده سهامداران قرار گرفته و پرداخت توسط آنها صورت بگیرد همچنین از منطوق ماده ۲۷۶ در خصوص طرح دعوا بر علیه مدیران، سهامداران  صرفا مجاز به طرح دعوای مشتق علیه مدیران و مدیرعامل کنونی شرکت خواهند بود  و طرح دعوا  بر علیه مدیران و مدیرعامل پیشین شرکت فاقد وجاهت قانونی خواهد بود.

نحوه طرح دعاوی حقوقی سهامدارن علیه مدیران شرکت

در دعاوی حقوقی که یک یا چند نفر از سهامداران به عنوان ذی‌نفع غیرمستقیم به دلیل خساراتی که بر شرکت وترد شده است  نسبت به مدیران مبادرت به تقدیم دادخواست خواهند نمود. این نکته حائز اهمیت خواهد بود که هر چند بعضی از دادگاه‌ها به جهت مطالبه خسارت وارد بر شرکت برای سهامداران سمت قائل نمی باشند  و  مبادرت به  صدور قرار رد دعوی می نمایند،  ولی رویه معمول علی الخصوص در دادگاه‌های تجدیدنظر این می باشد که دعوای حقوقی سهامداران علیه مدیران بر مبنای جبران خسارات وارد بر شرکت  را مورد پذیرش قرار می دهند

در پایان بایستی  اشاره نمایم که بایستی سهامداران را به جهت مطالبه خسارات وارد بر شرکت، صالح برای طرح دعوی بدانیم. در این حالت و بعد از صدور حکم وجوهی که موضوع حکم خواهد بود  به حساب شرکت منظور می گردد و این به دلیل  باقی بودن شخصیت حقوقی شرکت است و مادامی که شخصیت حقوقی شرکت پابرجا می باشد  سهامداران هیچ حقی ناشی از شراکت خود در شرکت به جز سود سهام نخواهند داشت.

منابع:

برگرفته از قوانین و مقررات در امور شرکت های تجاری